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38億：兩大建筑巨頭慷慨出手，意欲何為？

發布時間:2020-06-05 14:05

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近日，山東的兩家建筑巨頭有大動作，咱們一起來看下：

山東高速收購軌道交通集團

2020年5月28日，山東高速發布《關于收購山東高速軌道交通集團有限公司51%股權暨關聯交易的公告》。公告稱，山東高速股份有限公司擬以現金收購控股股東——山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）持有的山東高速軌道交通集團有限公司（以下簡稱“軌道交通集團”）51%股權，收購價格為34.87億元。本次交易的交易對方——高速集團，是山東高速的控股股東，軌道交通是高速集團的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本交易構成關聯交易。

各企業之間的關系圖

山東路橋收購中鐵隆

山東路橋6月1日晚間發布公告稱，其子公司路橋投資公司以2.8億元的價格收購成都凱祺瑞企業管理有限公司（以下簡稱“凱祺瑞公司”）持有的中鐵隆公司約2.63億元股權，占中鐵隆公司現有股權的43.87%，占交易完成后中鐵隆公司股權的39.22%。另外，路橋投資公司以 7565萬元增資認購中鐵隆公司 7112萬元股權，占交易完成后中鐵隆公司股權的 10.6%。以上兩部分交易不可分割并同時進行，交易總金額為 3.56億元，交易完成后，路橋投資公司合計持有中鐵隆公司 49.82%股權。

事件解讀

山東高速收購軌道交通集團

1、山東高速為什么要收購？

據資料顯示，軌道交通集團擁有益羊鐵路管理處、嵐山管理處、大萊龍鐵路公司、壽平鐵路公司4家鐵路運輸單位，開通運營益羊鐵路、坪嵐鐵路、大萊龍鐵路等7條地方鐵路，運營里程376公里；擁有高速鐵建裝備公司1家產品制造單位，主要從事高端混凝土產品（主要為高鐵軌道板）制造和銷售；擁有瑞通物流公司1家經貿物流單位，主要為鐵路輻射范圍內企業及鏈上企業提供經貿物流服務，貿易業務拓展到國內16個省、市、自治區；

擁有山東高速軌道交通集團有限公司濟南工程分公司等4家工程建設施工單位，具有鐵路工程施工總承包三級資質。截至目前，軌道交通集團共擁有7家子公司、3家分公司，已形成了集鐵路運輸、產品制造、經貿物流、建設施工四大經營板塊于一體的多元化經營格局。

因此，對于山東高速來說，有利于公司實現高速公路與鐵路的優勢互補，形成協同效應，從而進一步做大做強主業，提升持續盈利能力與抗風險能力。

2、為什么評估值和賬面值相差巨大

對于此次交易的定價依據，山東高速表示，由于軌道交通集團屬鐵路貨物運輸行業，資產主要是路產及房屋建筑物等固定資產以及土地等無形資產。因此，資產基礎法以重新構建資產的角度考慮，能充分體現上述企業主要資產的價值。由此得出軌道交通集團股東全部權益在基準日的市場價值為68.38億元。經交易各方協商一致，參考該評估價值，最終確定本次交易的總對價為34.87億元。也就是說本次交易的標的資產評估值為68.38億元，但賬面值僅為34.32億元，評估價值較賬面價值增值99.26%，存在較大差距。為什么？

對此，山東高速表示，主要是4各方面的原因：

長期股權投資增值率較高，主要是由于目標公司參股子公司山東大萊龍鐵路有限責任公司、山東高速鐵建裝備有限公司、山東瑞通物流有限公司、山東瑞源物流有限公司四家公司評估增值造成；

位于濟南市市中區經五路163-1號房屋，因企業取得該房屋時間較早，且近幾年房地產市場價格有較大幅度的增長，是本次投資性房地產評估增值的主要原因；

固定資產增值，主要是由于包含房屋建筑物類資產和設備類資產等的購置時間較早、重置成本提升以及會計折舊年限與實際使用年限差異造成；

非流動負債增值主要是由于專項應付款和遞延收益評估減值造成。關于此次關聯交易將會給山東高速帶來的影響，公司表示，本次交易是響應國資委及投資者號召，投資回歸主責主業，

3、對于山東高速的解釋，市場買賬嗎？

通過上面各企業之間的關系圖，包括在公告里直接說了，這是一個關聯交易。那么對于關聯交易，大家最怕的就是運作中是否出現不公平的交易（比如套現、虛假交易等有損中小投資者利益的交易）。不過，國家控股的企業之間因為同受國家控股而具有關聯關系。對此，山東高速也解釋稱本次交易是響應國資委及投資者號召，投資回歸主責主業。當然，你解釋歸解釋，最終還要看市場是什么反應了。

相關財務數據顯示，2019年軌道交通集團實現營收33.7億元，凈利潤1.82億元；截至2020年第一季度，軌道交通集團一季度營收8.8億元，凈利潤6434萬元，公司總資產88億元，凈資產38.8億元，而經過評估，山東高速本次收購軌道交通集團股東全部權益的市場價值為68.38億元，增值率達99.26%。

根據投資回報率=年利潤或年均利潤/投資總額×100%，這筆收購的投資回報0.6434*4*0.51/34.87=3.76%，這樣看來估計被市場資金質疑回報偏低（市場顯然并不買賬）。所以一開盤，山東高速直線下跌，一度抵達跌停。不過我覺得，市場反應過激了，反面來說，如果你真的繼續看好山東高速，那么本次大跌也是一次買入的機會。

當然，上面說了關聯交易不利的一面，實際上關聯交易也有有利的一面。那就是關聯交易在市場經濟條件下，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，并可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。

山東路橋收購中鐵隆

1、中鐵隆是何方神圣？

中鐵隆公司（跟中鐵沒任何關系哈，是一家民企）前身為成都中鐵隆工程集團有限公司，于1998年4月6日成立，注冊資本6億元，是一家成熟的EPC公司，擅長地鐵、城市軌道交通、高速公路、公路橋梁以及水利和環境工程方面的項目，在中國和南亞的重大基礎設施項目中均有業績記錄。據數據顯示，2019年，中鐵隆公司實現營業收入17.15億元，凈利潤3081.92萬元。據悉，今年前四個月，中鐵隆公司實現營業收入3.45億元，凈利潤僅有3.41萬元。

2、山東路橋為什么要收購？

從上面中鐵隆的經營數據可以看出，非常的不咋的。那既然這樣，山東路橋又為什么愿意收購呢？

當然了，這是外人的看法，山東路橋不這樣認為。對于此次收購，山東路橋稱符合公司發展戰略，有利于拓展公司在城市軌道交通基礎設施、水環境治理等方面的市場，形成新的利潤增長點；能夠通過區位聯合優勢和股權多元化運營，提升公司盈利能力。

并且對于中鐵隆拿不出手的業績，山東路橋也是做了準備的。山東路橋公告稱，受新冠疫情影響，中鐵隆公司2020年度經營業績及財務指標有一定下滑。根據約定，路橋投資公司將在交割完成后對中鐵隆公司過渡期財務狀況進行審計，如中鐵隆公司評估基準日至交割日期間發生虧損（因不可抗力導致的虧損除外），轉讓方以現金進行補足，路橋投資公司可以從股權轉讓價款中扣減相應金額。

收購一事，就如談戀愛，是雙方的自愿選擇，外人不便多嘴。不過我覺得，雖然通過收購中鐵隆公司控股權，山東路橋可以在某種程度上實現業務拓展，帶動公司業績增長。但是大家知道如今的基建領域競爭激烈程度已經非常的慘烈，你想通過收購一家各方面均一般的企業來實現跨越式的發展，可行性有多大呢？或者換句話說，中鐵隆能真正為山東路橋貢獻多大的利潤/品牌價值？讓我們拭目以待！

對此，您有何高見？

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